裁判要旨
修訂后的公司法第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”公司在股東資格繼承糾紛發(fā)生后修改章程的，不屬于“公司章程另有規(guī)定的除外”的情形。
案情
上海良代有線電視有限公司（以下簡稱良代公司）于2003年7月9日制定的公司章程載明：公司由陶建平等44名股東共同出資設(shè)立，由陶建平擔(dān)任法定代表人。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部出資和部分出資，股東的出資額可以依法繼承。2005年1月17日陶建平因病去世，其第一順序繼承人之間達(dá)成協(xié)議，由陶建平之子陶冶一人繼承陶建平所持有的良代公司43.36％的股份。2005年6月，良代公司召開股東大會，形成不同意陶冶成為公司股東的決議。同年8月29日，良代公司召開股東大會，形成公司章程修改的決議。該章程規(guī)定：股東死亡后，繼承人可以依法獲得其股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益，但不當(dāng)然獲得股東身份權(quán)等。陶冶遂訴至法院，要求良代公司將其記載于股東名冊，并辦理股東變更登記手續(xù)。
裁判
上海市虹口區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：有限責(zé)任公司兼具資合性與人合性，股權(quán)亦因此具有財(cái)產(chǎn)權(quán)利屬性以及人格權(quán)利屬性。按照現(xiàn)行法律，除公司章程另有約定外，良代公司的股東陶建平死亡后，其所享有的股權(quán)可以作為遺產(chǎn)被繼承。繼承人對股權(quán)的繼承，應(yīng)是全面概括的繼承，即通過繼承取得的股權(quán)，既包括股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，也包括非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。據(jù)此，依照公司法第三十三條、第七十六條、公司登記管理?xiàng)l例第三十五條的規(guī)定，判決：一、被告上海良代有線電視有限公司應(yīng)將股東名冊上記載于陶建平名下的43.36％股份變更記載于原告陶冶名下；二、被告應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理上述股東變更登記事項(xiàng)。
良代公司不服，以一審法院適用法律錯(cuò)誤為由，提起上訴。
2006年8月14日，上海市第二中級人民法院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。
